Производственный кооператив: пошаговая инструкция по созданию

Особенности производственного кооператива

Прежде чем создавать производственный кооператив, важно оценить специфику этой организационно-правовой формы. Производственный кооператив (артель) — это юридическое лицо, которое существенно отличается от ООО.

Для создания производственного кооператива требуется минимум 5 участников. Максимальное количество участников не ограничено.

В состав артели могут входить как физические лица (граждане РФ, иностранцы, лица без гражданства от 16 лет), так и юридические лица через своих представителей.

Это ключевое отличие от ООО, где количество голосов обычно пропорционально доле в уставном капитале. В артели у каждого участника один голос, независимо от размера внесенного пая. Это означает, что крупный вклад не дает права контролировать деятельность юридического лица.

Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Если имущества кооператива недостаточно для покрытия долгов, кредиторы имеют право обратить взыскание на личные активы пайщиков.

Отличие от общества с ограниченной ответственностью:

Чтобы привлечь учредителей или руководителя ООО к субсидиарной ответственности, кредиторы должны доказать в суде связь между образованием долга и их недобросовестными или неразумными действиями. В производственном кооперативе члены обязаны отвечать по его долгам в силу закона. Размер и порядок такой ответственности прописываются в уставе.

Подготовка к созданию производственного кооператива

До официального учредительного собрания, решение которого оформляется протоколом, целесообразно провести предварительную встречу будущих членов кооператива. На ней стоит обсудить:

• Виды деятельности.
• Предполагаемый состав участников, их роли и уровень личного трудового участия.
• Размер и структуру паевого фонда, а также создание других фондов.
• Модели распределения прибыли и ответственности.

Формальное учредительное собрание проводится с учетом предварительных договоренностей. В протоколе фиксируются: решение о создании кооператива; утверждение устава; избрание органов управления (председатель, правление, наблюдательный совет при необходимости); избрание ревизионной комиссии или ревизора; утверждение размера паевых взносов и порядка их внесения.

После принятия решения о создании кооператива и до его регистрации каждый член обязан внести не менее 10% от своего паевого взноса. Оставшаяся часть вносится в течение года после регистрации. Взносы могут быть в виде денег, имущества или имущественных прав.

Разработка устава производственного кооператива

Шаблонные решения из интернета не всегда подходят, так как могут не учитывать специфику деятельности. В уставе производственного кооператива должны быть отражены:

• Фирменное наименование с обязательным включением слов «производственный кооператив» или «артель».
• Место нахождения.
• Размер, состав и структура паевого фонда, порядок внесения паевых взносов, ответственность за нарушение обязательства по внесению.
• Характер и порядок трудового и иного участия членов в деятельности кооператива, ответственность за нарушения этого порядка.
• Регламент распределения прибыли и убытков.
• Размер и условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам, ее пределы и механизм реализации.
• Состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений.
• Условия приема в кооператив и основания исключения из него.
• Порядок вступления в кооператив и выхода из него, включая правила выплаты пая выходящим участникам.
• Порядок формирования имущества кооператива.
• Порядок реорганизации и ликвидации кооператива.

Личное трудовое участие — один из ключевых признаков производственного кооператива. В уставе необходимо:

Раскрыть, что признается личным трудовым участием (основная работа, оказание услуг на проектной основе и др.).

Закрепить минимальные требования по объему участия (например, количество часов или объем работ за период).

Определить, как фиксируется фактическое трудовое участие (табели, акты).

Предусмотреть меры ответственности за нарушения условий трудового участия (замечание, выговор, освобождение от должности). Нарушение обязанностей, включая трудовое участие, может быть основанием для исключения из членов кооператива.

Уставом может быть допущено отсутствие личного трудового участия для отдельных членов. Однако инвесторов, которые только вносят паи, может быть не более 25% от числа членов, принимающих трудовое участие.

Прибыль кооператива распределяется между участниками после уплаты обязательных платежей и направления средств на цели, определенные уставом (например, на формирование фондов).

Члены кооператива получают прибыль пропорционально личному участию и размеру паевого взноса, или только размеру паевого взноса для участников без трудового вклада. По решению общего собрания часть прибыли может быть распределена между наемными работниками.

Доля прибыли, распределяемая пропорционально размеру паевого взноса (аналог дивидендов), не может превышать 50% всей прибыли, подлежащей распределению. Остальная часть делится по личному вкладу.

Таким образом, закон определяет, что большую часть прибыли должны получить члены кооператива, участвующие в его деятельности своим трудом, а не только капиталом.

Регистрация производственного кооператива

Регистрация производственного кооператива происходит по общим правилам создания юрлиц. Необходимо подать в ИФНС следующие документы:

Заявление по форме Р11001, подписанное всеми учредителями.

Устав производственного кооператива (в двух экземплярах при подаче на бумаге).

Протокол учредительного собрания.

Документ об оплате госпошлины 4 000 руб. (не уплачивается при электронной подаче).

Документы, подтверждающие право использования юридического адреса (договор аренды, гарантийное письмо, свидетельство о собственности и др.).

Заявление о переходе на налоговый спецрежим, если учредители решили его применять.

Документы можно подать лично в ИФНС, по почте (с нотариально заверенной подписью), через МФЦ (уточнить возможность), нотариуса или банк, либо в электронной форме (при наличии усиленных квалифицированных электронных подписей у заявителей).

В течение трех рабочих дней после подачи документов налоговики внесут запись о создании кооператива в госреестр и выдадут лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой о госрегистрации.

Имущество кооператива

10% паевого фонда кооператива должны быть сформированы до его регистрации. Остальные 90% члены кооператива вносят в течение года после регистрации. Взносы могут быть в виде денег, имущества или имущественных прав. Стоимость неденежного взноса свыше 25 000 руб. должна быть подтверждена независимым оценщиком.

Кооператив может привлекать капитал от ассоциированных членов — лиц, которые не хотят или не имеют возможности непосредственно участвовать в его деятельности. Права и обязанности ассоциированных членов в общем случае определяются уставом.

Уставом кооператива может быть предусмотрено создание неделимых фондов — имущества, которое не делится на паи членов. На такое имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива.

Решение об образовании неделимых фондов обычно принимается членами кооператива единогласно, если иной порядок не установлен уставом. Кооператив может формировать и другие фонды, например, резервный фонд для покрытия убытков. Он обязателен для сельскохозяйственных кооперативов.

Производственный кооператив может привлекать заемные средства: кредиты банков, займы от членов кооператива и третьих лиц, согласно общим нормам гражданского права.

Управление производственным кооперативом

Общее собрание — высший орган управления. К его исключительной компетенции относятся:

• Утверждение и изменение устава.
• Определение основных направлений деятельности.
• Прием в члены и исключение из кооператива.
• Установление размера паевых взносов и порядка формирования фондов.
• Утверждение годовой отчетности и распределение прибыли.
• Образование наблюдательного совета и избрание исполнительных органов.
• Принятие решений о реорганизации и ликвидации.

Решение общего собрания имеет юридическую силу, если на нем присутствуют более половины от общего числа членов. Решения принимаются по принципу «один член — один голос». В общем случае требуется простое большинство, за исключением случаев, установленных законом или уставом (например, изменение устава — 75% голосов).

Если в кооперативе менее 10 членов, избирается единоличный руководитель — председатель. Он представляет интересы кооператива без доверенности и ведет текущее руководство.

Если участников более 10, следует избрать правление, которым руководит председатель. В уставе следует разграничить полномочия правления и председателя.

Председатель и члены правления могут быть только членами кооператива.

Если в кооперативе более 50 членов, из их числа может быть создан наблюдательный совет, который контролирует деятельность исполнительных органов. Член наблюдательного совета не может одновременно быть председателем или членом правления.

Избрание ревизионной комиссии или ревизора — обязанность членов кооператива. При числе участников менее 20 избирается один ревизор, при большем числе — ревизионная комиссия минимум из 3 человек. Члены ревизионной комиссии или ревизор не могут входить в правление или наблюдательный совет.

Задача ревизионной комиссии — проверка годовой отчетности и текущий контроль финансово-хозяйственной деятельности кооператива.

Налогообложение и отчетность производственного кооператива

Налогообложение кооператива аналогично налогообложению юридических лиц. Производственный кооператив может применять общую систему налогообложения (ОСНО) или специальные режимы: ЕСХН, УСН, АУСН.

Выбор режима зависит от вида деятельности, выручки, численности и других ограничений. Обычно спецрежимы позволяют снизить налоговую нагрузку.

Оплата труда за личное трудовое участие облагается НДФЛ и страховыми взносами. Распределение прибыли пропорционально паевому вкладу (дивиденды) облагается НДФЛ. Распределение прибыли пропорционально трудовому участию облагается НДФЛ и страховыми взносами.

Бухгалтерскую, статистическую отчетность и отчеты в СФР производственный кооператив сдает по общим правилам, как и любое юрлицо.

Частые вопросы о производственных кооперативах

Чем кооператив лучше ООО для группы ремесленников или фермеров?
Кооператив удобен для партнеров, стремящихся к равноправию. Принцип «одного голоса» исключает доминирование одного участника.

Что значит «личное трудовое участие»? Можно ли быть только инвестором?
Личное трудовое участие — исполнение членом кооператива трудовых функций (работа, оказание услуг). В уставе прописываются формы и объемы участия. Можно быть инвестором, но таких участников не должно быть более 25% от числа работающих членов.

Как распределяется прибыль в кооперативе?
После уплаты налогов и формирования фондов прибыль распределяется пропорционально паям и личному участию. Доля прибыли по паям — не более 50% распределяемой прибыли. Часть прибыли может распределяться между наемными работниками.

Какую ответственность несут члены по долгам кооператива?
Субсидиарную ответственность. Если имущества кооператива недостаточно, кредиторы могут взыскать долги с пайщиков. Порядок и размер субсидиарной ответственности устанавливаются уставом.

Сложно ли выйти из кооператива и получить свой пай обратно?
Выйти можно в любое время, предупредив за две недели. Кооператив должен выплатить стоимость пая или выдать имущество. Выплата обычно производится после утверждения годового баланса, но уставом может быть предусмотрен иной порядок.

Может ли кооператив нанимать работников по трудовому договору?
Да, как и любое юрлицо. Требования ТК РФ распространяются на таких работников. Численность наемных работников не должна превышать 30% от численности членов кооператива (не учитываются работники по договорам ГПХ и сезонным работам).

Кратко о производственном кооперативе

Производственный кооператив (артель) — форма бизнеса, оптимальная там, где ключевую роль играет личное трудовое участие и коллективное управление. Он может быть более удобной и гибкой моделью для групп ремесленников или фермеров по сравнению с ООО, но требует большей дисциплины и ответственности от участников.

При создании артели важно тщательно разработать устав, особенно разделы о личном трудовом участии, распределении прибыли, субсидиарной ответственности, системе управления и формировании фондов. Это поможет избежать споров и претензий со стороны контролирующих органов.