Реестр подставных лиц ФНС: как изменится проверка контрагентов и отчётность

Что поручили сделать ФНС и МВД

Правительственная комиссия по профилактике правонарушений поручила ФНС и МВД совместно сформировать реестр подставных лиц: базу данных о номинальных директорах, учредителях и предпринимателях, на которых записывают бизнес, чтобы вывести его из-под налогов. Работу разбили на несколько этапов, и завершить её планируют не позднее весны 2027 года.

Смысл затеи не сводится к обычному перечню нежелательных персон: базу собираются встроить в повседневную работу инспекций — сверять по ней контрагентов, быстрее распознавать цепочки фирм-однодневок и на законных основаниях отказывать в вычете по НДС там, где за сделкой стоит не реальный бизнес, а номинальный участник.

Кто считается подставным лицом по закону

Кого закон признаёт подставным лицом, определяет статья 173.1 Уголовного кодекса РФ — под это определение подпадают три группы граждан.

• Учредители и участники организаций, чьи персональные данные внесли в реестр обманным путём либо вовсе без их согласия.
• Люди, занимающие руководящую должность в компании лишь номинально — без намерения реально участвовать в управлении ею.
• Индивидуальные предприниматели, зарегистрированные без цели вести какую-либо предпринимательскую деятельность.

Под контроль попадут не столько сами эти граждане, сколько компании и сделки, оформленные с их участием, — ради такого контроля и создаётся новый реестр.

Зачем понадобился реестр подставных лиц ФНС

Поручение появилось на фоне роста числа схем ухода от налогов через подставных лиц. Набор схем при этом остаётся прежним: бизнес искусственно дробят ради сохранения права на спецрежимы либо регистрируют компании на родственников.

Ведомствам важно не только зафиксировать нарушителей, но и лишить саму схему экономического смысла — например, дополнив запуск реестра другими мерами, из-за которых теневые схемы станут невыгодными.

Сроки: когда заработают новые меры

В поручении комиссии обозначено несколько промежуточных этапов — от предварительного отчёта до полноценного механизма аннулирования деклараций.

Какие инструменты проверки контрагентов ФНС использует уже сейчас

Новый реестр — не единственный инструмент такого рода: у налоговой службы уже работает несколько механизмов со схожей задачей — отделить реальный бизнес от формальных прокладок.

• Публичные сведения о людях, которые одновременно возглавляют или учреждают несколько компаний, — так называемые «массовые руководители» и «массовые учредители». ФНС раскрывает эти данные и опирается на них при оценке налоговых рисков организации.
• Сервис «Прозрачный бизнес», где по ИНН компании видны пометки о недостоверности сведений об адресе, руководителе или учредителях.
• АСК НДС-2 — автоматизированная система, сопоставляющая счета-фактуры по всей цепочке поставщиков и покупателей и показывающая инспекторам разрывы в уплате НДС.
• Реестр дисквалифицированных лиц — тех, кому решением суда запрещено занимать руководящие посты.

Новому реестру в этом ряду отведено особое место за счёт двух отличий. Первое — вести его будут вместе ФНС и МВД, а не только силами налоговой службы. Второе — данные из него собираются использовать не просто как справочную информацию для инспектора, а как прямое основание для юридически значимых шагов: аннулирования деклараций и признания первичных документов недостоверными. Точные критерии и порядок включения человека в реестр на момент выхода поручения ещё не утверждены: ведомствам предстоит разработать их в установленные сроки, и, скорее всего, за основу возьмут уже знакомые признаки — участие в нескольких компаниях без реальной деятельности, отсутствие дохода по месту формального «руководства», пересечение с делами по статье 173.1 УК РФ.

Что грозит бизнесу: аннулирование деклараций и разрыв цепочек НДС

На практике важно не столько само наличие перечня, сколько право налоговой службы признавать недействительной отчётность, поданную от имени фиктивной компании. Для бизнеса это оборачивается тем, что декларацию контрагента способны аннулировать задним числом, а вычет по НДС по сделке с таким партнёром — снять.

Большинство подобных схем построено на «бумажном» НДС: в цепочку поставок встраивают техническую компанию — она не ведёт реальной деятельности, но выставляет счета-фактуры. Формально покупатель получает право на вычет, хотя фактически товар или услугу поставил кто-то другой, а иногда не поставил никто. Номинальный директор — стандартный элемент такой конструкции: по документам он руководитель, но решений не принимает и зачастую не подозревает, какой объём операций проведён от его имени.

Как только налоговый орган признаёт одно звено сделки неблагонадёжным, под сомнением оказываются все первичные документы по операции, в том числе у добросовестного покупателя или заказчика.

Какие схемы попадут под особый контроль

Само разделение бизнеса на несколько юридических лиц закону не противоречит. Но когда дробление служит исключительно экономии на налогах, инспекторы фиксируют определённый набор признаков.

• Согласованность действий внутри группы компаний, в том числе когда учредители состоят в родстве.
• Общая материально-техническая база — один склад, одно оборудование, один и тот же персонал.
• Документооборот между взаимозависимыми компаниями, который носит формальный характер и лишён реального экономического содержания.
• Отсутствие деловой цели в распределении активов и функций между организациями.

При подтверждении таких признаков умышленное дробление бизнеса оборачивается доначислением налогов, повышенными штрафами, а в ряде случаев — уголовным преследованием по статьям об уклонении от их уплаты.

Ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ

В Уголовном кодексе уже закреплены два состава преступлений, напрямую связанных с подставными лицами, — именно на эти нормы и будет опираться работа нового реестра.

Статья 173.1 УК РФ — образование юрлица через подставных лиц

Норма наказывает за регистрацию или реорганизацию компании через подставных лиц, а также за подачу в регистрирующий орган сведений, из-за которых в ЕГРЮЛ вносятся данные о номинале. Базовая санкция — штраф от 100 000 до 300 000 рублей либо принудительные работы или лишение свободы сроком до трёх лет. Если деяние совершила группа лиц по предварительному сговору либо с использованием служебного положения, наказание строже — вплоть до пяти лет лишения свободы со штрафом.

Статья 173.2 УК РФ — предоставление документов для образования юрлица через подставное лицо

Здесь речь не о самом номинале, а о тех, кто помог его задействовать, — передал паспорт или оформил доверенность для регистрации компании на подставное лицо. Санкция мягче: штраф либо обязательные или исправительные работы. Отдельно предусмотрено наказание за ситуацию, когда документы или персональные данные для регистрации получены незаконным путём, — тогда штраф выше, а лишение свободы возможно на срок до трёх лет.

Открытой статистики приговоров именно по этим двум статьям немного, но общая динамика роста налоговых дел указывает: интерес следствия и к номинальным директорам, и к тем, кто их «поставляет» для схем, будет только увеличиваться. Помимо уголовной ответственности за использование подставного лица, компании и её реальным выгодоприобретателям отдельно грозит доначисление налога, пеней и штрафа — уже по нормам Налогового кодекса об уклонении от уплаты налогов.

Что делать бухгалтеру и ИП уже сейчас

Реестр подставных лиц запустят не раньше 2027 года, однако готовиться к более строгой проверке контрагентов стоит уже сегодня.

1. До подписания договора проверяйте нового контрагента: кто директор, каков адрес регистрации, ведётся ли реальная деятельность.
2. Собирайте и храните подтверждения должной осмотрительности: переписку, выписки, копии документов, подтверждающих полномочия подписанта.
3. Отслеживайте расхождения в декларациях по НДС и не затягивайте с ответом на требования налоговой — промедление инспекция расценивает как дополнительный сигнал риска.
4. Пересмотрите структуру группы компаний, если несколько юрлиц работают на общей базе без явной деловой цели.
5. Держите наготове подтверждения реальности сделки — договоры, акты, переписку, — на случай, если контрагента впоследствии признают недобросовестным.
6. Кроме стандартных проверок, используйте уже доступные открытые данные ФНС о массовых руководителях и сервис «Прозрачный бизнес» — это бесплатно и не требует ждать запуска нового реестра.

Частые вопросы

Что такое реестр подставных лиц ФНС?

Это база данных о номинальных директорах, учредителях и ИП, зарегистрированных без намерения вести реальную деятельность; проработать концепцию реестра ФНС и МВД должны до 1 февраля 2027 года, а использовать его планируют для более быстрого выявления схем ухода от налогов.

Кого закон признаёт подставным лицом?

По статье 173.1 УК РФ подставным считается человек, чьи данные внесли в реестр юрлица без его ведома или путём обмана, тот, кто формально занимает руководящую должность без намерения фактически управлять компанией, а также ИП, зарегистрированный без цели вести деятельность.

Когда заработает реестр подставных лиц и связанные меры?

ФНС, МВД и Следственный комитет обязаны представить отчёт о текущей практике до 1 декабря 2026 года, ФНС и МВД должны проработать концепцию реестра — до 1 февраля 2027 года, а затем совместно разработать механизм аннулирования деклараций и критерии подделки документов — до 1 марта 2027 года.

Как это затронет бизнес, который не участвует в схемах?

Опасность не в непосредственном участии, а в сотрудничестве с недобросовестным контрагентом: стоит аннулировать его декларацию или признать одно звено сделки неблагонадёжным, как под сомнением могут оказаться первичные документы у всех участников цепочки, в том числе у добросовестного покупателя.

Как проверить контрагента на риск уже сейчас?

Проверяйте директора и адрес регистрации компании, запрашивайте документы, подтверждающие полномочия подписанта, следите за расхождениями в отчётности по сделкам с этим партнёром и не оставляйте без ответа требования налоговой по таким операциям. Дополнительно можно свериться с открытыми данными ФНС о массовых руководителях и сервисом «Прозрачный бизнес».

Чем новый реестр отличается от инструментов, которые ФНС применяет уже сейчас?

Сегодня ФНС публикует сведения о массовых руководителях и учредителях, поддерживает сервис «Прозрачный бизнес» и применяет систему АСК НДС-2 для выявления разрывов в цепочках НДС. Новый реестр отличают два момента: его ведут совместно с МВД, а данные из него собираются использовать как прямое основание для аннулирования деклараций и признания документов недостоверными, а не только для справочной проверки.

Что грозит за использование подставного лица по Уголовному кодексу?

За регистрацию или реорганизацию компании через подставное лицо статья 173.1 УК РФ предусматривает штраф от 100 000 до 300 000 рублей либо лишение свободы на срок до трёх лет, а при групповом сговоре или использовании служебного положения — до пяти лет. Тем, кто предоставил документы для оформления такой компании, грозит ответственность по статье 173.2 УК РФ — в зависимости от обстоятельств, от штрафа до лишения свободы на срок до трёх лет.

Итог

Реестр подставных лиц ФНС — лишь один из элементов более широкой борьбы с «бумажным» НДС и номинальными директорами. До его официального запуска формально остаётся больше года, но требования к проверке контрагентов и реакции на запросы налоговой начнут ужесточаться уже в переходный период 2026–2027 годов.

Мы, как партнёр СКБ Контур, напоминаем: именно скорость реакции определяет, превратится ли претензия к контрагенту в доначисление для вашей компании. Контур.Экстерн помогает не упустить требование по расхождениям НДС, автоматически сверяет данные с ФНС и ЕНС, а также позволяет подготовить и отправить ответ в электронном виде в установленный срок — снижая риск доначислений из-за чужой недобросовестности.